中小企業 経営者の組織再編、事業承継、ハッピーリタイアを後押しするM&Aのお手伝い

1年以上はザラです。

M&Aにおける一般的な手順です。

@M&Aを決断する。
A仲介機関を選択し、契約を締結する(仲介機関がない場合もある)。
B売り手・買い手を探す。
C企業評価を行う(Bの前の場合もある)。
D相手と交渉する。
E基本合意書を締結する。
Fデューデリジェンスを実施する。
G最終契約を締結する。
Hクロージング(対価の支払)を実行する。
I統合活動を開始する。

@M&Aを決断する。
経営者がM&Aをするかどうかを決断します。まず、ここが大きな関門です。売り手として、自社の売却のタイミングをいつにするかは、売却価格に大きく影響するので、とても重要です。冷静に自社の取り巻く環境と経営者自身のやる気、自社の人材や設備や資金などを考慮して、絶好のM&Aのタイミングを見極めましょう。
買い手は資金調達の目処がつくかどうかが最も重要です。内部留保でまかなえればいいのですが(内部留保でも具体的には流動性資金です)、そのほかに金融機関から借入れや社債発行による資金調達もありますし、増資でまかなう場合は第三者割当増資や公募があります。

A仲介機関を選択し、契約を締結する(仲介機関がない場合もある)。
仲介機関は多数ありますの中で、複数相談に行って、信頼できそうなところと契約を結びます。彼らはM&Aのいろいろな相談にのったり、相手先を見つけてくれます。仲介機関を通さずに、自分で相手先を見つける場合もあります。

B売り手・買い手を探す。
売り手の情報はノンネームシートで、買い手に打診されます。このシートには、業種、所在地、売上高、店舗数などの設備、譲渡理由、特徴などがの大まかな情報が記載され、会社名が判明しないようにします。
買い手が仲介機関に買収先を見つけてもらう場合は、情報を待っている状況なので、通常は何もしません。もちろん、具体的な名前を挙げて、仲介機関に接触をお願いすることも出来ます。

C企業評価を行う(Bの前の場合もある)。
企業評価額の方法としては、中小企業だと純資産方式が最も多いです。他にDCF法や収益還元法などもあります。売り手は売り手自身で評価額を算定し、買い手は売り手の提示した情報に基づいて評価額を算定します。通常は、両社に大きな乖離があります。

D相手と交渉する。
相互に関心がある場合は秘密保持契約を締結します。その後で、買い手は売り手の詳細な資料を要求し、その情報を検討します。これにより、財務・営業・製造・人事・法務等の売り手を網羅的にチェックします。非常に細かい資料も要求されます。通常、M&Aは従業員に分からないようにするため、色々と工夫が必要となりますので、担当者はたいへんです。次に経営者同士の面談を行います。また、経営者自身が相手先の工場や会社に出向く場合もあります。更に、様々な情報に基づいて、買収価額等の条件交渉を行います。具体的には買収金額、支払方法、旧経営陣や社員の待遇などです。

E基本合意書を締結する。
Dまでの交渉は、買い手が複数いる場合には複数と交渉しますが、基本合意書は1社のみとなります。この基本合意書では、有効期限、1社独占契約、買収監査前の株価、スキーム、役員・従業員の処遇などが記載されます。

Fデューデリジェンスを実施する。
次に、売り手の財務上、税務上のリスクはないか(売掛金の回収可能性、不良在庫の存在、退職給付債務、債務保証等)、法務上のリスクはないか(従業員・組合・取引先との係争事件等)、その他リスク(土壌汚染等)はないかを会計士・弁護士などによって、調査します。

G最終契約を締結する。
デューデリで発見されたものを株価や支払条件で調整したり、そのほかに基本合意書の段階で留保された問題点をすべて決めていきます。

Hクロージングを実行する。
対価の支払、株券の受け渡し、代表取締役の交代などの形式的手続きを実行します。

I統合活動を開始する。
従業員や取引先、関係者に説明し、理解を得て、なるべく早く両社の文化が融合し、シナジー効果が早期に発揮されるようにマイルストーンなどを設けて効果を測定していきます。

運営者情報


月岡公認会計士事務所

税務 会計 M&Aは東京 千代田区 月岡公認会計士事務所

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