急増しているＭ＆Ａの背景から、手続き、企業評価、注意点など詳細にお伝えします

年々、Ｍ＆Ａの件数は増え続けています。新聞などでも頻繁に目にします。しかし、実際は新聞に載っている大規模のＭ＆Ａだけでなく、小規模のＭ＆Ａも頻繁に行われています。このようなＭ＆Ａ増加の背景を制度的、社会的の理由と売り手・買い手の事情に触れながら、理解していきたいと思います。また、Ｍ＆Ａの実際の手続きも詳細に見ていきます。手続きの中のデューデリジェンスや企業評価は会計事務所の仕事の一つです。さらに、こうした手続きの中で大きな役割を担う仲介会社、アドバイザリー会社の役目も注視します。そして、Ｍ＆Ａを上手に実行する際の注意点と実行後の統合作業の注意点にも触れていきます。

セルサイド・デューデリジェンス（以下、ＤＤ）についてです。

通常のＤＤは買い手が実施するものです。このバイサイドＤＤは、買い手は対象会社のリスクを知りませんので、それをよく把握し、見極めるために行われます。
一方で、セルサイドＤＤというのは、その名の通り、買い手ではなくて、売り手が自社に対して行うＤＤのことを言います。なぜ、売り手にＤＤが必要かと申しますと、買い手のＤＤに十分に対処できるように、あらかじめ自社の問題点を把握して、その対策を講じることによって、Ｍ＆Ａを効率よくスムーズに行われるようにするためです。
従来、Ｍ＆Ａにおける売り手は、会社内部の人材で、売却の準備を進めるのが普通でした。しかし、Ｍ＆Ａはそう頻繁に行われるものでないため、会社内部にノウハウ等の蓄積が無く、交渉がいたずらに長引き、企業価値の下落を招いた事例もありました。現実に今行われている中小企業のＭ＆Ａでは、買い手のＤＤしか行われないことがほとんどです。一方で、買い手のＤＤに十分に耐えるほどの能力、知識を有した人材はそれほどおりません。そこで、外部専門家に自社のＤＤを実施して、あらかじめ問題点を把握し、交渉を有利にすすめることが可能になります。

具体的なセルサイドＤＤの役割ですが、基本的には�@買い手の関心事項に対する事前準備（問題になりそうな点を抽出し、それに対する解答を用意しておく）ですが、外部専門家を利用した場合には�A資料の作成支援やアドバイス、�B会計・税務面でのアドバイスなどもその役割となります。

もう少し踏み込みますと以下のようなことをします。
�@過去の非継続取引を明確にする。
これは買い手が、スムーズに価格付けをでき、より評価額を高めさせるためのものです。例えば、退職給付引当金や貸倒引当金などの計上方針や間接費の配賦方法の計上方針などの変更、リストラのための一時的な費用の明確化や子会社の売却や事業譲渡につきものの管理部門の経費の明確化などが挙げられます。これらの問題点をあらかじめ、検討しておき、評価額を高めさせるようにします。

�A将来の事業計画の再検討する。
事業計画は評価額に直接関連するものです。この事業計画が過去の実績とスムーズにつながるようにして、買い手を納得させる必要があります。この過去と将来の調整を行い、評価額を高めさせるようにします。

�B会計・税務の問題点やリスクの評価
税務上のリスクや買収後予想される会計処理の変更をあらかじめ認識しておきます。

�C人事問題の検討
人事に関連する問題点をあらかじめ把握し、コストに与えるインパクトを認識します。また調整のための具体案を準備しておきます。これも交渉をなるべくスムーズに終わらせるためです。

こうしたセルサイドＤＤを実施して、Ｍ＆Ａを遂行するのと、行き当たりばったりで行うのとでは、交渉のスピードや心理的な余裕など多くの面で異なってきます。セルサイドの場合は、経営者の方々はセルサイドＤＤも考えてみてください