Ｍ＆Ａ　ＭＢＯ

Ｍ＆Ａの際に時々使われるＭＢＯ（Managument Buy Out)についてです。

このＭＢＯについては、新聞にも載ることがあるので、ご存知の方もいらっしゃると思います。ポッカやすかいらーく、レックス・ホールディングやサイバードホールディングスもＭＢＯで非上場化しました。しかし、ＭＢＯは非上場にするためだけに使われるのではなく、中小企業のＭ＆Ａにも使われます。このＭＢＯの典型的なステップは以下の通りです。
�@経営幹部（創業者ではなく、株式をあまり持っていない幹部）が受け皿となる会社を設立する。
�A受け皿会社が資金調達を行い、対象会社の株式を買い取って100％子会社とする。
�B受け皿会社と対象会社が合併する。
このように書くと誰もが簡単にＭＢＯにより、会社を手に入れられるように思えてしまうかもしれませんが、実際には経営幹部自身でお金を用意することは通常はできないので、ファンドや銀行が絡みます。このファンドや銀行が受け皿会社の資本金と借入金の大半を用意します。従いまして、経営幹部は実際には支配権を持つことは通常はありません。実質はファンドが対象会社の支配権をもつことになります。それでも経営幹部は少ない負担で会社を自ら運営できますし、対象会社がＩＰＯすればキャピタルゲインを得ることができます。売主である創業者にとっても、会社のことをよく知っている経営幹部が会社を継いでくれることは安心できます。従業員も見ず知らずの会社の社長がやってくるよりも、ずっと安心です。
しかし、中小企業におけるＭＢＯの利用はあまり行われていません。それには理由があります。

まず、第一に借入金の多い会社ではＭＢＯは不可能です。対象会社の買収資金として、受け皿会社の資本金と借入金がありますが、そのうち借入金の割合の方が高いのが、一般的です。このような場合に、対象会社の借入金が多いと、受け皿会社の借入金が合算されるので、借入金が非常に多額となり、それを返済していくだけのキャッシュフローが対象会社には通常はありません。そうした状況が分かっていて貸し付ける金融機関はありませんので、ディールが成立しなくなります。

次に経営者となりうる経営幹部が育っている中小企業はあまりありません。中小企業の多くが、創業者の力が圧倒的に強く、経営幹部はあまり意見を言えるような状態ではありません。そのような状態では、経営者候補の養成がほとんど不可能です。優秀な経営者候補がいなくてはＭＢＯは成立しません。

更に中小企業の規模の小ささが挙げられます。ファンドにとって、ひとつの案件に費やす時間は、案件の金額的な大きさとそれほど関係があるわけではありません。そうであるならば、なるべく大きな案件に投資して、ファンドの管理コストを節約したいと考えます。つまり、中小企業は小さすぎて、ファンドが投資を敬遠するのです。

上記の要件をクリアできる中小企業はあまり存在しません。ですから、中小企業のオーナーの出口としてのＭＢＯはなかなか困難です。更にいやなことを言えば、ファンドは投資に対しては非常にシビアですから、事業会社よりも価格付けは低くなります。また、経営幹部も株式を購入しますので、彼らは完全に外部ではありませんから、創業者からすれば温情もあり価格は安くなります。つまり、お金のことを言えば第三者に売却したほうが有利なのです。また、当たり前ですが、ファンドは数年後にはＩＰＯしてもしなくても、他社や他ファンドに株式を売却しますので、持ち主は必ず変わることとなります。安定的な株主とは言えません。経営陣が残っても、安定的な経営環境が確保されているわけでは決してありません。こうした様々な事を踏まえた上で、ＭＢＯが最善であるとの結論に達して実施されることとなる中小企業のＭＢＯは、案件としてはそれほど多くないようです。