Ｍ＆Ａ 株主分散について

株主が分散している場合の問題点です。

中小企業で従業員に株式を持たせていると、その従業員が退社し、亡くなり、相続が起こっていた場合には、真の株主を見つけるだけでも結構大変です。結局、誰が本当の株主であるか分からない場合もあります。ここまで、極端な場合でなくても、Ｍ＆Ａの場合、売り手は株式を100％集めてくるか、株主から売却への同意を得なければなりません。ですから、Ｍ＆Ａのことを少しでも考えるのであれば、株主の分散はあらかじめ避けるようにしなければなりません。結局、従業員のモチベーションを増加させようとか、経営者グループの相続対策のために、多くの株式を分散させたりするのですが、Ｍ＆ＡやＩＰＯなどの強い経営権が要求されるときには、従業員やＯＢらに分散した株式を再度集めることととなり、このバラして、集めてを繰り返している奇妙な状況を散見します。繰り返しになりますが、Ｍ＆Ａの時には意見を集約する必要がありますので、結局集めることになりますから、Ｍ＆Ａを最終的な出口の一つと考えられている経営者の方は、相続対策も良いのですが、株式をあまり分散させないよう留意しましょう。

しかし、実際にもはや分散して株式の場合は、株主の同意を取り付ける必要がありますので、株主の皆様にお話をしなければなりません。これは基本合意書ができた後の手続きになります。合併などは株主総会がありますから、株主の意見は総会で必ず明らかになりますが、株式の譲渡となりますと、そうした機会はありません。売り手の大株主である経営者が他の少数株主に説明し、理解を求めることになります。この意見をまとめる方法として、売り手の経営者に対して、少数株主から委任状を提出してもらうことが多いです。これは株式の譲渡契約を売り手経営者が代理として行い、個々の譲渡手続きを簡便化するためのものです。

それと、会社法になって、相続等がある場合に、相続人等から会社が強制的に株式を買取ることができる定款の変更が可能となっていますので、この定款の変更が行われていない方は、やって方が良いように思えます。ただし、経営者である大株主の相続があった際もこの規程はいきますので、少数株主がクーデターをおこし、元経営者の株式を会社に買取らせることも可能となりますので、少々注意も必要です。