各手法のメリット・デメリット

Ｍ＆Ａの手法としてはいくつかありますので、順に見ていくことにしましょう。あわせて、そのメリット・デメリットにも触れていきます。

1.株式譲渡
これは、売り手が買い手に株式を売却する方法です。通常は現金を売り手に渡します。買い手が個人ではなく、通常は会社なので、売り手の会社は、買い手の会社の子会社になります。

メリット
�@売り手の株式譲渡益に課せられる税率は20％（非公開会社）なので、税引き後の手取現金が多い。
�A簡便である。売り手の会社が株式の譲渡に取締役会の承認が必要ならば、取締役会決議ですむ。
�B売り手と買い手が別法人であり、企業文化摩擦があまりない。

デメリット
�@売り手の会社に、引き継ぎなくない資産・負債があっても引き継がなくてはならない。特に簿外の債務がある場合は問題となる。
�A別法人なので、グループとしての融合が遅く、シナジー効果が表れるのが遅い。

2.合併
売り手会社が買い手会社を包括的に吸収する方法です。当然、買い手会社は消滅します。売り手会社の株主は、通常は買い手会社の株式（現金も可）をもらいます。

メリット
�@買い手は対価として、通常は株式を発行するのでお金が不要である。
�A手続きはそれほど複雑ではない。
�B売り手と買い手が同一法人となるので、統合効果が早く表れる。

デメリット
�@売り手と買い手が、同一法人となるので、文化摩擦が起こる場合がある。
�A売り手が入手する株式が非公開の場合、売り手は株式の現金化が困難である。
�B売り手の会社に、引き継ぎなくない資産・負債があっても引き継がなくてはならない。特に簿外の債務がある場合は問題となる。


3.事業譲渡
商法で言う営業譲渡です。売り手の事業（資産・負債・人材等）を買い手に売却する方法です。これは売却代金が売り手会社に入ります。

メリット
�@買い手は、好きな事業だけ選んで、購入できるので、簿外債務等を引き継ぐリスクが低い抑えられる。

デメリット
�@買い手は個別に資産を選定する必要があるので、煩雑である。
�A従業員の同意が必要とされる。
�B資産の譲渡となるので、取引に消費税が課される。

4.株式交換
買い手会社が、売り手会社の株主から、売り手会社株式を受取り、対価として株式を交付します。これにより、売り手会社は買い手会社の子会社となります。

メリット
�@買い手は現金が不要である。
�A売り手と買い手が別法人であり、企業文化摩擦があまりない。

デメリット
�@売り手が入手する株式が非公開の場合、売り手は株式の現金化が困難である。

5.新株発行
売り手会社が新株を発行して、買い手会社が売り手会社の議決権の過半数を取得します。

メリット
�@買い手会社は全株取得するほどには、お金を必要としない。
�A買い手会社のお金が事業資金として使われる。

デメリット
�@売り手株主がお金を手にできない
�A買い手会社は100％の議決権を取得できない。

会社分割
売り手会社の一部事業を切り出して、買い手会社に吸収させる方法です。売り手株主は、通常は買い手会社の株主となります。

メリット
�@買い手はお金がかからない。
�A事業の法的移転が事業譲渡より簡便である。
�B売り手と買い手が同一法人となるので、統合効果が早く表れる。

デメリット
�@売り手と買い手が同一法人となるので、文化摩擦が起こる場合がある。
�A売り手が入手する株式が非公開の場合、売り手は株式の現金化が困難である。

いろいろの手法がありますが、中小企業のM&Aで最も多いのが株式譲渡です。買い手が嫌がらなければ、売り手にとってこれが最も簡便です。